捷希源三次易主两次濒临退市！这家上海国企如何靠“卖壳”改写中国资产重组史？| 资本纪事

中国证券市场第一家被借壳的上市公司，历经多次资产重组、两次暂停上市、数次主业更迭捷希源，一度物归原主，后成为上海国企改革、优化资源配置的标志性案例。

上海棱光实业股份有限公司（简称“棱光实业”），也是中国证券市场上极富历史代表性的公司。其不仅是第一例被借壳上市的公司，也在这一过程中成为第一例国有股协议转让、第一例获得豁免全面要约收购义务的公司，催生了资产重组题材板块。

但是，其卖壳后并未脱胎换骨，此后又几经控制权转让，回归到老东家麾下，并于2015年变身为华建集团(600629)，成为建筑设计、工程咨询服务领域的领军企业，2021年被划入上海国有资本投资有限公司（简称“上海国投”）旗下，为市场平添了业务创新转型的想象空间。

沪市“元老级”上市公司

棱光实业的前身上海石英玻璃厂，始建于1958年，是当时全国最大的专业生产半导体用多晶硅和石英玻璃制品的企业。1992年5月，该厂经上海市建委批准改制为股份制企业，采用募集方式设立股份有限公司；并经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第22号文批准，发行股票总额3379.9万元，其中，原国有资产折股1879.9万元，公开发行股票1500万元，每股面值10元，计150万股，发行价格22元。1993年2月9日，棱光实业在上海证券交易所上市，成为90年代早期的“元老级”上市企业之一。

由于棱光实业的主导产品多晶硅生产规模小、电耗大、成本过高，再加上当时国际市场不景气，其1993年财报显示，公司经营已近疲态：主营业务利润偏低，主业与副业呈倒挂状态。

棱光实业的危局，为一家来自珠海的狩猎者所关注。

第一单借壳上市案例，首开三大先河

珠海经济特区恒通置业股份有限公司（简称“恒通”）成立于1991年8月，其法人股于1992年7月在全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）挂牌交易。

恒通采取以房地产业为主、跨地区（包括珠海、深圳、海南、上海、北京、江苏）、多元化经营（行业包括房地产、航运、通讯、电子仪表、制药、纺织、贸易和影视业）的策略。强烈的扩张欲望，再加上以房地产为主业，使其对资金的需求十分旺盛，但由于当时股票上市实行审批制，有严格的额度控制，且额度一般多给国有企业，作为民营企业，恒通上市希望渺茫。从进一步发展的目标考虑，恒通也迫切需要利用上海地区良好的工业配套条件和高素质的人力资源，推动其工业类业务的发展。

经过细心筛选，棱光实业进入了恒通的视野。其优势有二：一是1993年流通股仅1100万股，可大大降低恒通的收购和控股成本；二是自1992年改制到1994年，棱光实业尽管每股税后利润不高，但净资产收益率一直在10%以上，符合证监会关于上市公司配股规定中最苛刻的一个条件。棱光实业1993年年报显示，其当时已计划于1994年度与恒通合作电子式电能表生产项目，该项目预计收入和利润将超过原有主业。

1994年4月29日，恒通斥资5160万元，以每股4.3元的价格收购上海建筑材料集团总公司（简称“建材集团”）持有的棱光实业1200万股国家股，占总股本的35.5%，成为棱光实业第一大股东。

恒通此次收购的股份超过30%，按照《股票发行与交易管理暂行条例》第四十八条规定，应当向棱光实业所有股东发出收购要约。不过，中国证监会在1994年4月25日的批复中同意了恒通要约收购的豁免申请，理由如下：“考虑到目前国家股东单位持有的上市公司股份不能上市流通，你公司系国有法人发起成立并控股的股份有限公司，在你公司和上海建筑材料（集团）总公司签署的……协议中，你公司作为受让方承诺三年内不转让本次受让的股份，实际上承接了上海建筑材料（集团）总公司作为上海棱光实业股份有限公司原发起人的义务，而且你公司声明目前并未持有上海棱光实业股份有限公司已上市流通的股份等情况，同意豁免你公司……全面收购要约义务。”这次收购首开国有股协议转让的先河，也是中国证券市场上第一个获豁免全面要约收购义务的案例，引起市场广泛关注，被称为“恒棱事件”。

1995年12月22日，恒通集团将其全资子公司恒通电能仪表有限公司（简称“恒通电表”），以1.6亿元的价格转让给棱光实业。截至1995年10月31日，恒通电表的总资产、净资产、营业收入、利润总额分别为1.5亿元、8488.18万元、3359.69万元、535.16万元，占棱光实业1994年相应财务数据1.99亿元、1.08亿元、2778.59万元、1258.55万元的比例分别为75.38%、81.92%、120.91%、42.52%。

这一交易也成为中国证券市场第一例真正意义上的借壳上市案例。其第一次让市场认识到国有股、法人股可以通过协议转让实现流动，为非流通股的交易提供了范例，为当时受额度限制不能上市的企业提供了通过收购国有股、法人股间接上市的思路，催生了资产重组题材板块，使协议收购成为中国上市公司并购重组的主流模式。之后才有康恩贝集团收购并重组浙江凤凰、中远收购众城实业、日本五十铃自动车株式会社和伊藤商式会社收购北京北旅法人股、上房集团整体置换嘉丰股份等事件。这些企业通过并购实现产业整合，为资本市场的资源优化配置提供了一个个实践样本。

该事件中，国资委对国有股协议转让的批准以及证监会对收购方要约收购义务的豁免，体现了政府对并购重组的态度。同时，在当时的市场环境下，“恒棱事件”也暴露出了监管方面的一些不足和挑战。例如，国有股转让价格的确定、关联交易、大股东资金占用、信息披露透明性等方面，可能存在一些不规范的行为，带来了国有资产流失等隐患。此外，由于早期信息披露不完善、市场预期等因素的影响，导致棱光实业的股价短期内出现较大幅度的波动，给投资者带来一定的风险和不确定性。

这一事件也促使监管部门进一步明确了国有股转让、要约收购等方面的规则和程序，加强了对类似交易的规范捷希源，推动了资本市场并购重组相关制度的不断完善。

两次暂停上市，多次业务转型，控制权兜兜转转回归老东家手中

虽然“恒棱事件”意义重大，然而，棱光实业没有从这次并购中获得真正的协同效应和持续发展动力，反而经历了巨大的波折和风险。

对于恒通集团而言，其更多是将棱光实业作为资本运作的工具，以实现自身利益最大化，而忽视了对上市公司的长期经营，导致棱光实业陷入经营困境和财务危机。

恒通集团入主初期，通过一些财务手段，让棱光实业的财务报表在短期内有一定的改善表象，但其作为控股股东，长期利用控制地位进行违规操作，也埋下了巨大隐患。

公开资料显示，恒通集团通过棱光实业为其关联企业提供巨额违规担保，关联担保高达3.5亿元，并大额挪用上市公司资金。截至1999年末，棱光实业被恒通集团占用资金1440.67万元，背负大量或有债务，财务状况急剧恶化。1999年7月20日，棱光实业对外担保总额达41125万元。在此之前，浦东发展银行、上海国际信托投资公司、新世纪金融租赁有限责任公司、建设银行、上海银行等多家金融机构起诉棱光实业，要求其承担担保责任。棱光实业也因多次未及时披露重大担保和诉讼事项，于1999年6月11日受到上交所公开谴责。

1999年，建材行业产能过剩，竞争激烈，棱光实业的水泥、混凝土等传统业务需求疲软，毛利率大幅下降。加之大股东占用资金和违规担保，棱光实业财务状况进一步恶化，现金流紧张。其部分子公司亏损严重，资产减值计提增加，进一步拖累利润。1999年，棱光实业亏损7800万元，净资产跌至1.1亿元，资产负债率超过70%，濒临退市风险（当时ST制度尚未完善）。2000年后，其尝试通过资产重组扭亏，但因历史包袱过重，多次重组未果。

2000年，由于恒通集团未能履行还款义务，债权人向法院申请强制执行其名下资产，包括其持有的棱光实业约35.5%的股份。2000年4月10日，上海市第一中级人民法院委托拍卖行对恒通集团持有的4400万股棱光实业法人股进行公开拍卖，最终由四川嘉信贸易有限责任公司（简称“四川嘉信”）以每股1.06元竞得。2000年4月28日，棱光实业因诉讼涉及负有赔偿责任的金额超过上年度净资产，股票被实施特别处理，简称改为“ST棱光”。

2002年5月13日，ST棱光因经营不善，连续三年亏损，被上交所暂停上市。2002年8月，ST棱光发布半年报，公司2002年上半年实现净利润为171万元，每股收益为0.01元。随后，其于2012年9月向上交所提交了恢复上市申请，并于2003年1月7日恢复上市。

虽然几经努力，但是由于经营基础薄弱、债务缠身、诉讼不断，ST棱光2003年、2004年、2005年又连续三年亏损，2006年5月18日再次被暂停上市。

2006年6月29日，四川嘉信将持有的ST棱光4400万股股份以2000万元转让给其原控股股东上海建材集团，ST棱光的控制权又回到老东家手上。

之后，建材集团于2006年11月会同棱光实业与债权人就6.93亿元债务达成和解，通过建材集团出资偿付、豁免债务等方式，使棱光实业的债务问题得到有效解决。

同时，建材集团向棱光实业注入以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区。棱光实业通过定向增发购买这一园区，以及负责园区运营的上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权。

这次资产重组前，棱光实业净资产为-5.53亿元，到2006年底为115.56万元，实现转正，2007年末净资产为5385.87万元，2008年底增长为3.52亿元，公司走出资不抵债的困境。2006年，其净利润达8809.32万元，一举扭转多年亏损局面；2007年再度盈利，为7637万元；2008年度净利润为1.17亿元，盈利能力大幅提升。ST棱光股票于2007年10月26日恢复上市，并于2008年5月3日撤销“其他特别处理”，更名为“棱光实业”，公司逐渐走上正轨。

此后，棱光实业又进行了多次业务转型。建材集团入主后，帮助其筹资恢复了原有的40吨多晶硅生产线，陆续注入了洋山港基公司、浦龙公司和阿姆斯壮公司等股权，棱光实业开始涉足新材料、新能源领域。2010年，棱光实业又发行股份，购买建材集团持有的上海玻璃钢研究院（简称“玻钢院”）100%权益，进军风力叶片制造业务。2009年12月，棱光实业陆续出售上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权、阿姆斯壮公司20%的股权，2010年以后又开展岩棉新材料生产等业务。

控股股东一年两变，通过净壳重组，转型建筑设计

2013年，受国内宏观经济结构转型调整及市场环境的影响，棱光实业的主业再次面临严峻的挑战。新材料岩棉产品因行业进入者增加，竞争趋于激烈；风力叶片行业延续着发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建项目的局限，订单不足。2013年，棱光实业实现营业收入38084.66万元，归母净利润仅为1388.11万元。

2014年3月26日，棱光实业收到控股股东建材集团关于公司股票停牌的通知，称建材集团正在研究重大事项，棱光实业资产重组再次拉开帷幕。

2014年5月27日，棱光实业收到上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）转来的国务院国资委批复，同意将建材集团所持棱光实业250,308,302股（占总股本的71.93%）全部无偿划转至国盛集团，其控股股东变更为国盛集团。

短短3个多月后，棱光实业再次于2014年10月25日发布股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。该次交易由三部分组成，互为前提、互为条件、同步实施。

一是股份无偿划转。国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股股份（占总股本的49.44%）无偿划转给上海现代建筑设计（集团）有限公司（简称“现代集团”）。

二是资产置换。棱光实业拟以全部资产和负债，与现代集团持有的华东设计院100%股权进行置换。拟置入资产交易价格为108,927.41万元，拟置出资产交易价格为96,926.90万元。

三是发行股份购买资产。资产置换差额12000.51万元，由棱光实业向现代集团发行股份购买，发行价格为10.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，发行数量为11,060,377股。

交易完成后，现代集团持有棱光实业183,120,927股，持股比例51%；国盛集团持有78,247,752股，持股比例21.79%。

此次资产重组实现了棱光实业财务数据优化，根据备考报表，其营业收入虽未发生重大变化，但归母净利润由交易前的-566.81万元（2014年1-8月）、1388.11万元（2013年度），于交易后增长为5605.02万元（2014年1-8月）、10833.73万元（2013年度）。

上述交易于2015年实施。2015年9月1日，棱光实业更名为华东建筑集团股份有限公司，当年10月30日，证券简称变更为“华建集团”。

交易完成后，上市公司主营业务从岩棉制品、混凝土及风力叶片制造转变为建筑设计。华东设计院作为行业领军企业，拥有众多设计专利及行业资质，具备较强的盈利能力，2011年至2013年实现的净利润分别为11273.57万元、12246.71万元和10833.73万元。这将显著提升上市公司的资产质量和持续盈利能力。

此次重组通过“资产剥离+优质资产注入+控制权转移”的组合操作，实现了棱光实业的脱胎换骨，成为上海国资推动国企改革、优化资源配置的标志性案例。

上海国投控股，业务创新转型仍待赋能

国资改革的大潮中，华建集团的股权近年又有变化。

2021年，上海市国资委同意现代集团将持有的华建集团约2.5亿股无偿划转给上海国有资本投资有限公司（简称“上海国投”）。同时划转的还有上海机场(600009)、上海电气(601727)、上港集团(600018)3家上海本地国企的股份。划转后，现代集团持股比例降至15.55%，上海国投持股39.5%，成为直接控股股东，但最终实控人仍是上海国资委。

近年，华建集团的业绩受到房地产市场收缩、行业下行的影响。2025年一季报显示，其当季营业收入为12.87亿元，同比下降23.16%；归母净利润为6018.58万元，同比下降24.60%；扣非归母净利润为4801.46万元，同比下降38.82%。

作为上海第三家国有资本的控股平台捷希源，上海国投将如何助力华建集团业务发展、创新转型，或值得期待。

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